Blanqueo de capitales: obligaciones de prevención para empresas en España
La prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo no es una cuestión que afecte únicamente a los bancos. La Ley 10/2010, de 28 de abril, impone obligaciones concretas y exigentes a un amplísimo listado de sujetos obligados —entre los que se encuentran asesores fiscales, abogados, inmobiliarias, gestores de patrimonio, notarios y muchos otros profesionales y empresas— cuyo incumplimiento puede acarrear sanciones millonarias y responsabilidad penal. En vigor en su redacción actualizada desde marzo de 2026, esta ley es el eje de un sistema normativo que se ha reforzado progresivamente mediante las sucesivas directivas europeas antiblanqueo, hasta llegar a la Sexta Directiva (6AMLD), incorporada al ordenamiento español.
El riesgo real para las empresas no siempre es el blanqueo directo: muchas organizaciones pueden convertirse, sin saberlo, en instrumentos para introducir fondos de origen ilícito en el sistema financiero. Por eso, la ley no solo persigue al que blanquea, sino que exige a los profesionales en posición de riesgo que adopten medidas activas de detección y prevención.
En Martín & Parés Abogados contamos con un departamento especializado en compliance y defensa corporativa que asesora a empresas y profesionales en el diseño, implantación y auditoría de sus sistemas de prevención del blanqueo.
¿Quiénes son los sujetos obligados por la Ley 10/2010?
El artículo 2 de la Ley 10/2010 enumera las personas físicas y jurídicas que tienen la condición de sujetos obligados. Esta lista es amplia y heterogénea:
- Entidades financieras: bancos, cajas de ahorro, sociedades de crédito, aseguradoras, fondos de inversión y entidades de pago.
- Profesionales del sector inmobiliario: agentes y promotores inmobiliarios en operaciones de compraventa.
- Auditores, contables, asesores fiscales y gestores administrativos
- Notarios y registradores de la propiedad y mercantiles
- Abogados: cuando actúan en operaciones financieras, inmobiliarias, de gestión de fondos o de creación y gestión de sociedades.
- Casinos y establecimientos de juego
- Comerciantes que acepten pagos en efectivo de 10.000 euros o más en una sola transacción o en varias relacionadas.
- Plataformas de criptoactivos y prestadores de servicios de cambio de moneda virtual.
La consideración de sujeto obligado no depende del tamaño de la empresa, sino de la naturaleza de la actividad que se desarrolla.
¿Qué obligaciones concretas establece la Ley 10/2010?
Las obligaciones se agrupan en tres grandes bloques:
1. Diligencia debida con los clientes
Antes de iniciar cualquier relación de negocios, los sujetos obligados deben:
- Identificar formalmente al cliente: verificar su identidad mediante documentos oficiales.
- Identificar al titular real: cuando el cliente actúa por cuenta de otra persona —física o jurídica—, debe determinarse quién es el beneficiario último de la operación.
- Comprender el propósito de la relación: la naturaleza y finalidad del vínculo comercial debe quedar claramente establecida.
- Seguimiento continuo: las operaciones del cliente deben monitorizarse durante toda la relación de negocios para detectar comportamientos incoherentes con el perfil declarado.
Para clientes o situaciones de mayor riesgo —personas del entorno político (PEPs), operaciones transfronterizas, relaciones con jurisdicciones de alto riesgo— se aplican medidas reforzadas de diligencia debida.
2. Obligaciones de información y comunicación
Los sujetos obligados deben:
- Comunicar al SEPBLAC (Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales) cualquier operación que presente indicios o certeza de estar relacionada con el blanqueo o la financiación del terrorismo.
- Presentar comunicaciones sistemáticas de determinadas operaciones con independencia de si existe sospecha (aplicable a algunas entidades financieras).
- Abstenerse de ejecutar la operación sospechosa y no alertar al cliente de que se ha efectuado una comunicación al SEPBLAC.
3. Obligaciones de control interno
La ley exige que los sujetos obligados dispongan de:
- Manual de prevención: documento interno que describe los procedimientos adoptados.
- Órgano de control interno: en las entidades de mayor tamaño, un responsable de cumplimiento específico para esta materia.
- Formación periódica de empleados: los trabajadores deben recibir formación continua y acreditada sobre las obligaciones de la ley.
- Auditoría interna o externa de los procedimientos de prevención, en los plazos que establece el Reglamento RD 304/2014.
- Canal de denuncia interna: los empleados deben poder comunicar posibles irregularidades sin temor a represalias.
¿Qué sanciones prevé la Ley 10/2010 por incumplimiento?
El régimen sancionador es severo. Las infracciones se clasifican en leves, graves y muy graves:
- Muy graves: falta de comunicación de operaciones sospechosas, ausencia de políticas de prevención, incumplimiento sistemático de las medidas de diligencia debida. Multas de hasta 10 millones de euros o el duplo del beneficio obtenido. Pueden acarrear la revocación de la autorización para operar.
- Graves: deficiencias en la identificación de clientes o del titular real, falta de seguimiento de operaciones. Multas de hasta 1 millón de euros.
- Leves: incumplimientos formales o procedimentales. Multas de hasta 60.000 euros.
Además de las sanciones administrativas, el delito de blanqueo de capitales está tipificado en el (art. 301) Código Penal, con penas de 6 meses a 6 años de prisión y multa del tanto al triplo del valor de los bienes blanqueados. La responsabilidad penal de la persona jurídica también puede activarse cuando la empresa no ha adoptado medidas de control adecuadas.
¿Qué novedades incorpora la Sexta Directiva antiblanqueo?
La Sexta Directiva (6AMLD), incorporada progresivamente al ordenamiento español entre 2023 y 2025, refuerza principalmente tres ámbitos:
- Ampliación del catálogo de delitos previos del blanqueo, incluyendo expresamente los ciberdelitos como delito subyacente.
- Mayor responsabilidad penal de las personas jurídicas: se endurecen las condiciones para que una empresa evite su condena mediante la acreditación de un programa de compliance.
- Refuerzo de la cooperación internacional entre unidades de inteligencia financiera de los Estados miembros.
Conclusión
¿Necesita asesoramiento legal en esta materia? En Martín & Parés Abogados le ofrecemos un análisis personalizado de su situación y una respuesta jurídica adaptada a su caso. Puede contactar con nosotros a través del correo electrónico info@martinpares.com, o bien por teléfono a nuestra oficina de Madrid 910 888 452, o de Barcelona 931 164 108.
No siempre. Los abogados solo son sujetos obligados cuando actúan en nombre de sus clientes en operaciones financieras, inmobiliarias, de gestión de fondos o de constitución y gestión de sociedades. El ejercicio de la función de defensa o representación procesal en procedimientos judiciales está expresamente excluido del ámbito de la ley.
El SEPBLAC es el organismo supervisor y receptor de las comunicaciones de operaciones sospechosas. Las comunicaciones se realizan a través de su plataforma electrónica segura. El sujeto obligado debe comunicar la operación sin demora y sin alertar al cliente. Si la operación no puede demorarse, puede ejecutarse con comunicación simultánea al SEPBLAC.
Sí. Las empresas que prestan servicios de intercambio de moneda virtual por moneda fiduciaria y los proveedores de servicios de custodia de carteras digitales están expresamente incluidos como sujetos obligados desde la reforma de 2021. Deben cumplir todas las obligaciones de diligencia debida, comunicación y control interno.
Sí, si el programa es adecuado y efectivo. El Código Penal (art. 31 bis) establece que la persona jurídica puede quedar exenta de responsabilidad penal si ha adoptado y ejecutado modelos de organización y gestión que incluyan medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos de la misma naturaleza. Los tribunales exigen que el compliance no sea meramente formal, sino aplicado de forma real y con supervisión activa.