Canal de denuncias interno: implementación obligatoria tras la Directiva UE
En los últimos años, el cumplimiento normativo dentro de las empresas ha adquirido una relevancia creciente en el entorno jurídico europeo. Uno de los instrumentos clave en esta materia es el canal interno de denuncias, una herramienta destinada a detectar y prevenir irregularidades dentro de las organizaciones y a proteger a quienes informan sobre infracciones.
La Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, estableció la obligación para los Estados miembros de crear mecanismos eficaces que permitan comunicar irregularidades de forma segura y confidencial. En España, esta directiva ha sido transpuesta mediante la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, publicada en el BOE.
Esta normativa introduce una obligación legal para numerosas empresas y entidades públicas de implantar un sistema interno de información, comúnmente conocido como canal de denuncias. Comprender quién debe implantarlo, cómo debe gestionarse y qué consecuencias tiene su incumplimiento resulta esencial para evitar riesgos legales y reputacionales.
La Directiva europea de protección del denunciante
La Directiva (UE) 2019/1937 nace con el objetivo de mejorar la detección de infracciones del Derecho de la Unión en ámbitos como:
- contratación pública
- servicios financieros
- prevención del blanqueo de capitales
- seguridad de productos y transporte
- protección del medio ambiente
- salud pública
- protección de los consumidores
- protección de datos personales
El elemento central de esta directiva es la protección de los denominados “whistleblowers” o informantes, es decir, personas que, en el contexto laboral o profesional, comunican información sobre infracciones.
Para garantizar esta protección, la normativa exige a las organizaciones establecer canales seguros de comunicación que permitan denunciar irregularidades sin temor a represalias.
La transposición en España: Ley 2/2023
España incorporó esta obligación a su ordenamiento jurídico mediante la Ley 2/2023, que regula el llamado Sistema interno de información.
Según esta ley, el sistema debe permitir comunicar de forma confidencial o incluso anónima posibles infracciones, y debe garantizar la protección del informante frente a represalias.
La norma establece que deben implantar este sistema:
Empresas obligadas
Están obligadas a disponer de un canal interno de denuncias:
- Empresas con 50 o más trabajadores
- Entidades del sector público
- Empresas que operen en determinados sectores regulados, como:
- servicios financieros
- prevención del blanqueo de capitales
- seguridad del transporte
- protección del medio ambiente
Incluso en empresas de menor tamaño, la implantación del canal puede resultar altamente recomendable desde el punto de vista de compliance penal y prevención de delitos corporativos.
Requisitos que debe cumplir el canal de denuncias
La Ley 2/2023 establece una serie de requisitos que deben cumplirse para que el sistema interno de información sea válido.
Confidencialidad y protección del denunciante
El sistema debe garantizar:
- confidencialidad de la identidad del informante
- protección frente a represalias
- acceso restringido a la información
- cumplimiento de la normativa de protección de datos
Las represalias contra el informante están expresamente prohibidas e incluyen, entre otras:
- despidos o sanciones
- degradación profesional
- amenazas o acoso
- discriminación laboral
Posibilidad de denuncia anónima
La ley permite que las comunicaciones se realicen de forma anónima, lo que refuerza la seguridad del sistema y facilita que las irregularidades puedan salir a la luz.
Para ello, muchas organizaciones optan por plataformas tecnológicas especializadas que permiten el envío seguro de comunicaciones y la gestión de expedientes internos.
Designación de un responsable del sistema
La empresa debe designar un Responsable del Sistema Interno de Información, que puede ser:
- una persona física
- un órgano colegiado
Este responsable se encargará de:
- recibir las denuncias
- realizar el análisis inicial
- coordinar la investigación interna
- garantizar la confidencialidad del procedimiento
La designación debe comunicarse a la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.), creada por la propia ley.
Procedimiento de gestión de las denuncias
El sistema debe incluir un procedimiento claro y documentado que regule:
- Recepción de la comunicación
- Evaluación preliminar
- Investigación interna
- Resolución y medidas correctivas
La normativa establece además plazos concretos:
- acuse de recibo en un máximo de 7 días
- respuesta al informante en un plazo máximo de 3 meses
Régimen sancionador por incumplimiento
El incumplimiento de las obligaciones previstas en la Ley 2/2023 puede dar lugar a sanciones administrativas relevantes.
Las infracciones se clasifican en leves, graves y muy graves.
Entre las conductas sancionables destacan:
- no implantar un sistema interno de información cuando sea obligatorio
- vulnerar la confidencialidad del informante
- adoptar represalias contra la persona denunciante
- obstaculizar la presentación de comunicaciones
Las sanciones económicas pueden alcanzar:
- hasta 1.000.000 de euros para personas jurídicas
- hasta 300.000 euros para personas físicas
Además de las multas, pueden imponerse sanciones accesorias, como la prohibición de contratar con el sector público.
La importancia del canal de denuncias en los programas de compliance
Más allá de su carácter obligatorio, el canal interno de denuncias constituye una herramienta fundamental dentro de los programas de cumplimiento normativo.
En el ámbito penal, los modelos de organización y gestión para la prevención de delitos en la empresa —relevantes conforme al artículo 31 bis del Código Penal— requieren mecanismos eficaces de detección de irregularidades.
Un canal de denuncias bien diseñado permite:
- detectar conductas ilícitas de forma temprana
- evitar daños reputacionales
- demostrar diligencia en la prevención de delitos
- reforzar la cultura ética dentro de la organización
Por este motivo, su implementación debe abordarse de forma estratégica, integrándolo dentro del sistema de compliance corporativo y de gestión de riesgos.
Cómo implantar correctamente un canal de denuncias en la empresa
La implantación del sistema requiere un enfoque jurídico y organizativo adecuado. Entre los pasos más habituales se encuentran:
- Análisis de riesgos legales y regulatorios de la empresa
- Diseño del sistema interno de información
- Elaboración de políticas internas y protocolo de gestión
- Designación del responsable del sistema
- Implementación tecnológica del canal
- Formación a empleados y directivos
- Integración en el programa de compliance
Una implementación deficiente puede generar responsabilidades legales adicionales, especialmente si no se respetan las garantías de confidencialidad o protección de datos.
Por ello, muchas organizaciones recurren a asesoramiento jurídico especializado para garantizar que el sistema cumpla plenamente con la normativa vigente.
Preguntas frecuentes sobre el canal de denuncias interno
¿Todas las empresas están obligadas a tener canal de denuncias?
No. La Ley 2/2023 obliga principalmente a las empresas con 50 o más trabajadores, así como a determinadas entidades públicas y empresas que operan en sectores regulados.
¿Puede hacerse una denuncia de forma anónima?
Sí. La normativa española permite expresamente la presentación de denuncias anónimas, siempre que el sistema interno lo permita técnicamente.
¿Qué protección tiene la persona que denuncia?
El informante cuenta con protección frente a represalias laborales o profesionales, como despidos, sanciones, amenazas o discriminación.
¿Qué ocurre si la empresa no implanta el canal de denuncias?
La falta de implantación cuando existe obligación puede constituir una infracción administrativa grave, sancionable con multas que pueden alcanzar hasta 1.000.000 de euros para personas jurídicas.
¿Puede externalizarse la gestión del canal de denuncias?
Sí. La ley permite que la gestión del sistema se externalice a un tercero especializado, siempre que se garantice la independencia, la confidencialidad y la protección de datos.
¿Necesita asesoramiento legal en esta materia? En Martín & Parés Abogados le ofrecemos un análisis personalizado de su situación y una respuesta jurídica adaptada a su caso.
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